买卖属于供应链业务中重要的一环，合作商在采购成品后，有必要进行二次销售，以实现货物流转、赚取差价的目的。这类业务，我们一般称之为“购销业务”。因购销业务涉及环节较多，业务内容较为复杂，故相应合同篇幅一般较长，作为法务该怎么样做好此类合同审核及风险管控工作呢？笔者有以下建议：

  首先，需要明确当次合作属于购销，还是应按照加工业务做处理。一般来说，加工是指供应链端根据合作商提供的主要材料，按照委托要求生产制造货物，收取加工费和代垫付其他辅助材料费用的业务。但由于两个业务在会计上存在区别，故有几率存在业务将“加工费”包装为“销售款”的情况。同时，合作商采购加工产品后需要对外售卖，故很可能被误判为“购销合作”。无论是审核什么类型的合同，作者觉得，法务都应依据业务同事明确反馈的合作模式判断合同是不是满足实际需求。确定合作模式是一切审核的基础，有利于法务快速明确己方在本次合作中的地位，进而判断条款要不要修改，进行合同风险把控。

  第一种，合作商向供应链采购后，运输至自有或第三方合作仓库进行存放，或摆放至实体店内进行销售，或上架至虚拟店铺销售成单后，按照消费者要求运送至指定地点。在这种合作模式中，一般由供应链端承担运输责任，由合作商承担仓储责任。

  第二种，合作商与供应链达成合作，合作商对外销售成单后，将订单详情与供应链同步，由供应链或第三方合作运输商按照订单要求运送至指定地点。在这种合作模式中，则大多合作商希望供应链端承担全部运输及仓储责任。

  在审核购销合同时，我们大家可以着重关注这几类条款：结算条款、运输及交付条款以及质量检验条款。

  很多基础法务伙伴会认为费用结算属于财务条款，不需要法务操心审核，但实际上，了解如何搭建支付流程、如何对账、付款及开票等，都有利于熟悉实操环节，在前期的风险把控以及后期的纠纷处理实现专业价值最大化。

  举一个简单的例子，在供应链提供仓储和运输服务的合作场景下，双方一般采取周期性结算的方式，例如月结、季结，甚至半年结，那么采用长周期结算还是短周期结算，法务就可以提出对应的法律风险提示。比如，当货物流转量及货值较大时，短周期结算更加有助于供应链端，如果业务最终确定采用长周期结算，则供应链端法务可以建议采用“短周期对账，长周期结算”的方式，先行确定应收货款金额，控制因长周期结算而带来的回款风险。

  还有一些购销业务会采用“定金+分成”的方式，即合作商以一定金额订购一批货物后，如按照双方协定销售价卖出，则合作商将卖出货款以百分比形式与供应链端分成。采用这种模式进行结算时，需额外确认几个环节，包括对账凭证，用以确认具体卖出数量及销售款金额；收款主体及开票主体，一般如系合作商对外销售并收取货款的，则由合作商对外开票，供应链端在收到定金和分成后，分别向合作商开具发票；已付定金货物的仓储责任及货损风险由谁承担等等。

  2. 结算方式：甲乙双方于每月10日前，以书面形式核对确认上月应付货款金额，甲方于每月15日前，将上月应付货款付至乙方指定账户，乙方于每月20日前，将相应金额的增值税发票交付给甲方。

  风险承担一向是买卖合同中的核心问题。《中华人民共和国民法典》第六百零四条规定，除法律另有规定或者当事人另有约定外，货损、灭失风险在交付前由出卖人承担，交付后由买受人承担。也就是说，“交付”节点对于判断风险由谁承担十分重要，一般建议，应在合同中明确约定，如：

  乙方发货时应采用厂家标准包装，且满足安全运输的标准。若因包装或运输问题导致货物毁损的，一切责任由乙方承担。甲方有权拒收乙方交付的已损坏的包装物及其中的货物并要求乙方补发。

  货物由乙方根据采购订单运输至甲方指定地点，货物交付前，风险由乙方承担。乙方交付时，应要求甲方签署书面的签收单。甲方签署签收单后视为已交付。

  在长期合作的框架协议中，一般存在多个收货地点或收货地点变动较大，需实时确认，故笔者建议，在设计运输及交付条款时，设置“采购订单”、“发货单”、“签收单”等单据签发需求，如后续出现纠纷，可结合框架协议共同确认交付事实。

  需要明确的是，收货不等于验收。从《中华人民共和国民法典》及相关规定来看，我国立法明确了，交付只是将货损风险从转移至买受人，买受人收货后仍然有权以标的物质量不符合标准要求，致使合同目的没办法实现为由，拒绝接受标的物或要求解除合同，在明确拒绝接受或解除合同后，货损风险再次转移，由出卖人承担。所以，在质量检验条款中，主要应注意一下几点：

  1. 品质衡量准则：由于购销业务涉及货品种类较多，品质衡量准则繁杂，难以形成文字描述，故一般建议采用样品标准及文字标准相结合，样品标准应考虑到样品封存及自然损耗等问题，文字标准内容可参考国家标准或行业标准。

  2. 检验期限、异议通知时间、最长异议通知时间：《中华人民共和国民法典》第六百二十条及第六百二十一条规定，买受人应在约定期限内检验并提出异议，如没有约定的，则以发现或应当发现不符合质量标准的合理期限或以自收到货物之日起两年为准。这个两年时间一般称为最长异议通知时间。为避免陷入被动，一般建议在合同中直接约定合理检验期限，具体时长可参考同行业标准。

  3. 质量保证期：买受人验收合格后，产品仍有几率存在难以察觉的瑕疵，如因质量上的问题给买受人造成损害的，买受人不但可以提起违约之诉，也可以提起侵权之诉。

  4. 检验责任：部分货物瑕疵难以分别，双方有几率存在分歧，故合同应明确因交第三方检测而引起的一系列责任承担，包括检测费用垫付及追偿、检测期间货损风险承担、检测期间货物数量补偿等等。

  笔者在日常工作中发现，许多业务同事为了促成签单，时常贪图简便，违规操作，存在未实际签署合同便发出货物、仅凭口头约定便收取货物等情况，这时一旦产生纠纷，则可能由于证据缺失导致败诉，利益受损。故作者觉得，做好合同审核只是第一步，合同管理以及业务培训才是风险管控的重点：

  1. 应规划严格的合同审核、签署及归档流程。要求一律签署后展开合作，如遇特殊情况则需在限定时间内补签及归档到位。

  2. 要求妥善留存往来单据。供应链端需留存包括但不限于订单记录、物流发货记录、签收记录等，均需由对方加盖公章后提供。

  八年私企法务打工人，擅长结合实际业务进行内控管理及风险预警，对于多形式用工规范、合同管理、印章管理、知识产权保护、法务工作体系建设及法律纠纷处理等方面均有所涉猎。

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